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故事发生在清朝康熙年间。逃难途中，出身卑微的李卫（徐峥 饰）邂逅岳思盈（陈好 饰）姐弟，他们结伴来到江南。李卫在客栈偷拿微服私访的十三阿哥胤祥（王辉 饰）的宝剑，赶赴县令冯月清（孙宝光 饰）所设法场，救下一群因哄抢粮食即遭处决的灾民，这一切被尾随其后的胤祥和胤禛（唐国强 饰）看在眼中，对他大加赏识，并派他出任苏阳县令。目不识丁的李卫当官伊始闹出不少笑话，但他凭借机智与歪才，惩治了横行一方的恶霸，苏阳百姓对他称赞有加。李卫的功绩传到胤禛耳中，此时正逢西北战乱国库空虚，李卫又被任命为扬州知府，负责查处当地盐商偷税漏税一并惩处贪官。扬州赴任，与盐商的初次交锋让李卫知道了什么叫人外有人天外有天......。民国初年，军阀混战，军阀头领纷纷拉拢武林人士，作为武林仲裁人的柳白猿（宋洋 饰）也不能幸免，一步步被置于军阀争斗的漩涡中心。各路豪杰粉墨登场，混血美女二冬（王燕妮 饰）和绝世名伶月牙红（李呈媛 饰）出于不同的目的接近柳白猿，柳白猿纠缠于在两个女人之间，为爱所困，也为爱所害，当所有的阴谋真相大白之后，军阀的决战与两位武林高手的生死比武最终上演，成为民国武林的末世绝响。。一个来自贫民窟的青年小伙儿，为了让贫民窟的劳苦大众走出贫民窟的暴力和犯罪生涯，不得不自我奋斗登上历史舞台和嗜血资本家斗智斗勇。