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林蕙兰（陈炜 饰）的丈夫在一场意外中不幸身亡，年仅一岁的女儿婷婷亦下落不明，几乎在瞬间，林蕙兰失去了一切。之后，绝望而又痛苦的她和丈夫的好友夏鹏飞（张晨光 饰）走到了一起，殊不知婷婷流浪到了山区，改名换姓被称为明珠（李沁 饰）。 一晃眼二十二年过去，明珠凭借着自己的智慧和努力从山区返回了城市，恰好来到了夏鹏飞所在的公司应聘，并且遇到了曾经青梅竹马的伙伴李超（韩栋 饰），李超深深的爱慕着明珠，却三番五次的遭到了后者的拒绝。夏鹏飞的公司表面看来家大业大，但实际上早因为资金的空缺而濒临破产的边缘。。朱老师（吴耀汉 饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟 饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文 饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶 饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（杜汶泽 饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达 饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰），六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……。