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1942年11月23日，日军两万人对我胶东抗日根据地 “血洗扫荡”，数千名群众被围困在山上。八路军五旅十三团七连六班的战士们，在执行任务后途经马石山时，意外的知道了百姓将遭受日军大规模劫杀的危境。于是，他们毅然自行决定留下来解救乡亲们。 十名性格各异的战士在班长王殿元的指挥带领下，往返三次冲破敌人的火网，护送出群众一千多人。七名战士阵亡，三名战士弹尽路断，敌人冲了上来，他们相互拉扯掺扶，面对敌人高唱战歌，子弹打在他们的身上，他们依然挺立，藐视敌人。 本片由1942年11月的马石山突围战改编而成.。在某出版社担任编辑的中年男子林大明（张国立饰），开始品尝到现实生活中越来越多的苦涩。他儿子小时候发烧烧坏了脑子，妻子冯燕不久前罹患肺癌撒手人寰，之后更被奸商陷害丢掉了饭碗。彷徨在闹市街头的林大明，偶然重逢曾在医院有过一面之缘的叶丽（陈小艺饰）。叶丽此前和丈夫李文达和平分手，谁知文达随后遭遇车祸变成了植物人，决心保守离婚秘密的她被迫接手文达的公司当起了女老板。二女儿叶子因父亲车祸一事，性格也渐渐发生了变化。经过数次的接触，叶丽对林大明的为人颇有好感，于是请他担任女儿的家庭教师。 以此为契机，两个饱受创伤的人儿有了更多接触的机会，而其妙的情感也悄悄在他们彼此的心间萌芽……。