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二战期间，德军的战俘营里，每个人都在渴望着自由。美国人希尔（史蒂夫•麦奎因 Steve McQueen 饰）在进入战俘营的第一天起，就一直计划着越狱。虽然他的十多次逃跑都以失败告终，但希尔从未放弃。这次，希尔和英国军官罗杰计划秘密挖掘隧道带领250人一起越狱。所有人都贡献出了自己的一分力配合这次计划，有人专门负责制作大家逃跑后需要穿着的平民服装、有人负责做假证件、还有人负责储备食品等等。然而就在他们的隧道大功告成那天，隧道却被德军发现了。逃跑计划的日期一天天临近，希尔他们又开始新一轮的挖掘工作。。方翔与皮大司同时是特警行动组组员，但两人性格各异。方翔对美女，金钱均来者不拒，但皮却十分老实，因此二人常起冲突。只是，两人都只是心和，面不和。方翔有一童年好友阿杰，杰为一黑道中人，二人经常互相照应，一向利。后来，二人同时爱上雯倩，但雯倩心中却只倾慕杰。在一次追捕行动中，雯倩被捉住作人质，方与杰连忙到场欲拯救雯倩。谁知，这时雯倩吐出对杰的爱意，方误会杰原一直利用雯倩来欺骗他。这时候，友情及兄弟情的结，正纠缠不清，不知如何解开。。