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云州贫困山区里，张秀梅倾尽半生精力，办了云州女高，想要让山区的女娃娃们考上大学，走出大山。高考结束，拍毕业照时，却发现得意学生苗娟不在，听闻苗娟家中突然遭变，张秀梅赶往苗娟家中，才知道苗娟母亲突然离世，苗娟也要被舅舅舅妈卖给光棍刘老三当媳妇。为了东氏集团的巨额财产，东升谋杀岳父母一幕恰巧被去附近游玩的三个小孩偶然录了下来。三个小孩提议以此视频向东升勒索巨额钱财来解决三人未来的“困境”。三个小孩与大人之间的博弈将迎来怎样的结局......。杰克凯斯（尼克·诺特 Nick Nolte 饰）是一名长期在警界未能有所突破的资深警探。他一直感到郁闷和失意，经常酗酒来逃避现实。与此同时，在黑人区长大的雷吉汉蒙德（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）一直是一个惯犯，从年轻时就开始犯罪活动。然而，无论杰克还是雷吉，他们都渴望能够改变自己的生活状况，追求新的机会和改正错误。 故事的转折点发生在瓦尔登旅馆之中，重刑犯艾伯特（詹姆斯·瑞马尔 James Remar 饰）和他的搭档比利（索尼·兰哈姆 Sonny Landham 饰）越狱成功，并躲藏在这家旅馆中。他们用假名字掩盖身份，并计划继续他们的犯罪行动。与此同时，杰克和他的同事文森特和阿尔根被派去调查一宗案件，却不幸成为艾伯特的目标。杰克决定为同事报仇，他请求上司允许他独立办案。。