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自从上一集牛仔伍迪救回巴斯光年之后，他一直和其他玩具一起快乐的生活在小主人家。一次，小主人参加夏令营去了，伍迪因为破旧而没被带去。留在家里的伍迪恰巧被一个玩具收藏家发现了，认为他是近代最具代表性的玩具。于是将伍迪偷了出来放在颇富盛名的文化博物馆内展览。在家里所有的玩具都很担心伍迪，因此巴斯光年自告奋勇去寻找伍迪，但是当他们发现伍迪在展览馆时，伍迪却似乎不再愿意回去过那平凡的生活……。安迪与翠丝生活过得相当写意，岂料翠丝因腹痛难抵，致电求救，并由安迪旧同学卓德替她治理。经诊断后，他发现翠丝怀了身孕，惟子宫出现问题必须切除，事后，翠丝大怒与丈夫离婚，并控告卓德要求赔偿，惟安迪此际发现自己患有不育之症。。讲述一个苦苦挣扎的普通人被推进有毒的废物桶后，变成了一个变异的怪物，他必须从被排斥者变成不受欢迎的英雄，进而从腐败和贪婪的力量中拯救他的儿子、朋友和团体。。