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和平（任重饰）决定和前妻罗亦可（李婳饰）复婚，就在两人就快要去民政局领证的这个节骨眼上，和平的妈妈丁玉兰（何赛飞饰）带着娇俏可人的小保姆包小豆（姚笛饰）杀了和平一个措手不及。丁玉兰强烈的反对和平和罗亦可复婚，与此同时，积极的将包小豆介绍给和平，想要撮合两人。 随着时间的推移，包小豆的善良勤劳和乐观深深的打动了和平，两人渐渐走到了一起，可就在这时，丁玉兰的继子迈克（隋凯饰）忽然现身。心怀不轨的迈克和马失前蹄的罗亦可两人一拍即合，设下阴谋诡计，想要拆散和平和包小豆两人。。故事发生在20世纪30年代的上海，托德（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）是一位生活和事业都陷入了瓶颈的外交官，整日混迹于欢场和酒馆之间。刚刚来到这里的时候，托德也有过宏大和高远的理想，但渐渐失去的视力和复杂的权谋争斗让他无法再在职业的道路上前进下去。 在一家夜总会里，托德结识了名叫索菲亚（娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson 饰）女子。索菲亚曾是声名显赫的伯爵夫人，如今却沦为艳舞女郎，为了抚养十岁的女儿，她甚至不得不出卖自己的肉体。就是这样境遇相同的两人，不断的相互吸引着。不久之后，日侵华战争全面爆发，而此时，托德才发现了自己压抑已久的对于索菲亚的强烈爱意，这对心心相印的男女最终能否终成眷属呢？。