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雷刚（林嘉华 饰）本是广州第一的武林高手，却在一次对决之中败给了黄飞鸿（姜大伟 饰），声败名裂，还染上了麻风病。雷正龙（黄宗泽 饰）是雷刚的徒弟，他将师傅的落魄全都怪罪到了黄飞鸿的头上，遂前去找其报仇，没想到黄飞鸿反而传授给他了一套雷家诠法，让雷正龙颇受触动。 一次偶然中，黄飞鸿于茶楼之中结识了莫兰桂（刘璇 饰）和游三水（马国明 饰）兄妹两，尽管义父禁止两人习武，但黄飞鸿还是偷偷的将武功传授给了他们。游三水习武的目的十分单纯，那就是吸引葵花（陈法拉 饰）的注意，然而，葵花的心思全在雷正龙的身上。与此同时，黄飞鸿和莫兰桂之间渐渐产生了深厚的感情，这让一直追求莫兰桂的雷正龙感到十分不是滋味。。富商徐浩然为妻子婉容庆祝五十大寿，请来一群名人淑女来家中作客，但婉容并不快乐，她觉得这生日宴会，全是浩然个人别有企图的安排，因为宾客中有名媛何韵如的出现。 曲终人散后，浩然与婉容发生严重吵，原先的闲言闲语，和今晚亲眼看到韵如对浩然的打情骂俏，令婉容难忍他的越轨，两人恶言相向，浩然愤怒之余，拂袖而去。 玉秀的哥哥家强学成返国，前来探望佩嫦，并陪她外出找寻父亲浩然，果真如母亲婉容所言，在韵如住处看见浩然。婉容彻夜难眠，一时想不开走上阳台，打算用寻短来让浩然终身后悔。 玉秀不顾众人的反对坚持参加胡伟的葬礼。家强决定说服玉秀出国散心。何明堂出狱后为要报复徐氏企业，竟携械勒索并威胁佩嫦及家强就范，所幸警方及时赶到化险为夷。另一方面，由于佩嫦仍无法摆脱李国平对她造成的伤害，始终回避着家强对她的感情，幸好在秋香的开导下，佩嫦决定慎重考虑她与家强的终身大事，此外，家...。