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国营明星理发店因为有年轻理发师阿华而吸引来各式各样的女人，爱妮就是其中之一。爱妮的蘑菇头曾是上海滩的经典，虽然已经时过境迁，但做头依然是爱妮生活中不变的情趣。长相精致漂亮的爱妮年轻时没有嫁好，如今整日面对家庭琐碎以及无趣丈夫和骄蛮女儿，只有阿华在她的头上摆弄时，她才能找到年轻时风华绝代的感觉。国营理发店面临倒闭，爱妮的婚姻也走到了尽头，阿华要去新的地方工作，爱妮的时代似乎要彻底走到尽头。有一天，阿华提出帮爱妮最后一次做头发……。奥吉（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）经营着一间雪茄店，年近四十的他依然过着形单影只的生活，只有常常光顾的潦倒作家本杰明（威廉·赫特 William Hurt 饰）能偶尔跟他聊聊天，解解闷。本杰明的生活同样不尽如人意。一场意外让本杰明遇见了名为拉希德（哈罗·佩里纽 Harold Perrineau Jr. 饰）的黑人男孩，一来二去之间，两人结下了深厚的友谊。 某日，奥吉的前女友卢比（斯托卡特·詹宁 Stockard Channing 饰）来到了雪茄店，两人有十八年没有见过面了。卢比告诉奥吉，他们的女儿费莉希蒂（艾什莉·贾德 Ashley Judd 饰）不仅未婚先孕，还染上了毒品，尽管奥吉和这个素未谋面的女儿之间并没有亲情可言，但他还是驱车前去探望。。文森特（伊万·阿达勒 Yvan Attal 饰），乔治（阿兰·夏巴 Alain Chabat 饰）和弗莱德（Alain Cohen 饰）是三个四十岁的男人。常说四十不惑，但真的到了四十岁，他们才发现，生命中让人想不明白的问题只会越来越多。在孩子的教育问题上，文森特和妻子常常发生口角，这给他们的婚姻蒙上了阴影。乔治有一个奉行女权主义的妻子，他的悲惨生活可想而知。当生命行进过半时，这两个男人才开始问自己，这样的生活真的是他们想要的吗？ 在这两个不幸福的朋友眼里，弗莱德是他们羡慕的对象，因为他没有家庭没有孩子，成日过着风一般自由的生活。但两人有所不知的是，即使是看上去洒脱又不羁的弗莱德，也有着自己的烦恼。。