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1985年的南宿一中，苗宛秋老师推自行车昂首走在校园，接受着人们艳羡的目光和纷至沓来的恭维。桀傲不驯的洛小乙、温婉可人的安静、新潮前卫的关婷婷、大智若愚的脑袋、舞痴兄弟文明建设、八婆海燕、奸商耗子……三班是一个永远也不缺故事的集体。苗宛秋怎么也不会想到，他即将走进的这个三班将会成为他以及他身边这辆自行车的噩梦。三班的同学也没有想到，这位新来的老师改变了他们的一生。。弗兰奇（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）刚刚结束为期十年的漫长牢狱之灾，然而，艰苦的铁窗生活却并没有改变他暴戾邪恶的性格，刚刚出狱没多久，他便开始筹划着干一笔大买卖，以此作为收官之战。 弗兰奇找到了自己的弟弟詹姆斯（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰），希望能够得到他的帮助，然而，詹姆斯早已经弃暗投明，成为了一名汽车修理工。他打算和女友艾米丽（乔丹娜·布鲁斯特 Jordana Brewster 饰）一起踏踏实实过日子，共同打造美好安定的未来。弗兰奇的出现彻底搅乱了詹姆斯的人生计划，眼见弟弟不情不愿，弗兰奇竟然以艾米的性命为威胁，无奈之下，詹姆斯只得就范。。