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在60、年代的一场PARTY中，小BABY汤米被富有的嬉皮双亲误置，结果他的表弟亨利被误抱回去，成为第15任波泥蒂斯公爵，而小汤米则被－贫穷的巴基斯坦家庭抱回去扶养成人。当他知道真相后，汤米决心夺回他应得的，可惜事情并没有想像简单，因为他的生母在不知情的情况下拼命挑逗他，而他心仪的女子凯蒂却一心一意想嫁亨利，到底这位身无分文（事实上本该很有钱的）心有不甘的家伙该怎么做呢？。青年黃學勤(黃日華)的好友羅祖光(湯振業)從外國留學返港，欲在公司內大展拳腳，卻為繼母鍾月湄(關菊英)阻撓，幸得學勤和潔瑩(劉嘉玲)幫助，才能度過難關。 祖光打動潔瑩成為情侶。祖光因未婚妻返港，即與潔瑩分手。潔瑩被祖光欺騙感情，非常傷心，幸得學勤細心開解，兩人漸生情愫。祖光與未婚妻感情破裂，再次向潔瑩展開追求，令潔瑩難於抉擇。 祖光生意失敗，企圖以非法手段騙取保險金，後為學勤知悉，加以勸阻，祖光痛悟前非，排除萬難，重新振作。。