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九十年代初期，布华泉（郭富城）才四十岁，已经擢升至英国香港帝国东印度公司的管理阶层，风头直盖洋人，可谓一时无两。他出生于渔民家庭，二十岁才念小学一年级，他去面试的时候，学历一栏上只填上“识字”二字，如何能在往后的日子挣扎成为华人大班，除了凭一己之努力外，还配合了英国将管治香港殖民地的主权交回中国的时间因素 。 布华泉的长相也不像是纯种中国人，人们都很诧异为什么在避风塘会出现一个像外国人的渔民？阿泉也很想知道自己身世的秘密，他有六个弟妹，全跟他的长相都不一样，他很想问明原委，但双亲总不肯透露端倪，每次总落得捱打下场。 一次出海遇到颱风，泉父葬身大海，从此泉妈（何超仪/鲍起静）肩负重责，除了照顾孩子们，还负上很多债项，逼得把子女有的送进孤儿院，有的送给亲戚，自己就到别人船上做工。 这时候，阿泉通过友人刘超力（梁祖尧）的引领，考进了帝国东印度公司做杂役，阿泉可以一边工作，一边读书。阿泉在上升期间，认识了一位由外国回来的时尚职业女性 – Fion（刘心悠），在职场上，这位既漂亮又能干的女士切切实实的帮了阿泉不少。阿泉在事业上拼搏而忽略家庭，新的地位带来了新的烦恼，青梅竹马的妻子阿娣（杨采妮）承受了很多内心的煎熬。 另一方面，泉妈从没有放弃过骨肉团聚的希望，她努力认字，誓要考取船主牌，争取让孩子回到船上一家团聚。这时候已到了1997，香港政权交接前连日暴雨，在英国国旗降下前，阿泉发现了自己样子像外国人的秘密。。故事以位于关东的某所小学为舞台，主要描写以该学校的6年2班中的CP——绫濑花日和高尾优斗、苍井结衣和桧山一翔的学校生活为中心展开的只属于12岁的淡淡的恋情与友情。。