简介
雷小宝（姜文 饰）和妹妹雷小健（于莉 饰）是情同手足的兄妹，两人相依为命，感情十分要好。小宝是一名刑警，近日来，一宗犯罪金额高达两千万元的诈骗案让小宝陷入了僵局之中，他所缉拿的罪犯陈子良（万梓良 饰），竟然正是小健的男友。
雷小宝抓到了陈子良，但后者坚称自己是清白的，种种迹象和证据亦让雷小宝开始相信，陈子良是遭到了奸人所害。陷害陈子良的汪忠（曾江 饰）为了灭口，派出了杀手追杀陈子良，此举将雷家兄妹两人卷入了危险之中。雷小宝带着陈子良踏上了逃亡之旅，而小健则遭到了绑架，为了救出妹妹，雷小宝毅然展开了同恶势力的激烈斗争。。解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。
大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……
本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。