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以趕屍為業的陳五(劉家榮)與徒弟范振元(汪禹)在一次行動中，因同時趕著九具屍體上路，顧此失彼下，走失了兩具殭屍；其中一具光頭殭屍(劉家輝)實非真殭屍，而是江湖漢子，因被奸人陷害而假扮殭屍以混人耳目。其間發生很多事故，光頭殭屍使出拳術退敵，原來陳五亦非常人…… 如果追溯香港功夫電影的源流，無論從哪方面講，劉家良都堪稱正宗！身為黃飛鴻第三代洪拳傳人，又是新派武俠電影開山之作《雲海玉弓緣》和《獨臂刀》的動作設計，還是由武術指導轉做導演的第一人，其輝煌和風格形成的時代都是在邵氏電影公司期間，《神打》、《洪熙官》、《少林三十六房》皆是影響潮流的經典之作，而《茅山殭屍拳》也成為「象形」功夫電影潮流中的佳作。。梅约（理查·基尔 Richard Gere 饰）是一名预备海军飞行员，一次偶然中，他和朋友希德（大卫·凯斯 David Keith 饰）结识了名叫保拉（德博拉·温格 Debra Winger 饰）和琳奈特（丽萨·布伦特 Lisa Blount 饰）的两位女子，四人共度了一段充满了快乐的时光。 训练营里的生活非常之苦，要命的是，梅约竟然落到了从来都是以严格著称的福里（小路易斯·格赛特 Louis Gossett Jr. 饰）手里，境遇可想而知。琳奈特一心想傍一个飞行管，而保拉却深深的爱上了梅约，可是为了自己的前途，梅约和保拉最终还是分手了。琳奈特怀孕的消息让希德放弃了自己的大好前程，决定和琳奈特共度余生，可是，琳奈特已经不想再理会如今只是一介凡夫俗子的希德，不仅如此，她怀孕的消息也系捏造。受到了深深伤害的希德选择了自杀，而目睹这一切的梅约则失去了对保拉...。