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本片讲述的是几个小孩子智斗小偷的故事，滑稽搞笑呆头呆脑的小偷被一群聪明伶俐、擅于就地取材的小孩子所制服，这群小孩利用自己手中的弹珠、弹弓、水枪、航模飞机等当武器，使用调虎离山之计，成功守护了被小偷差点偷走的国宝”小佛像”。。清末，镖骑大将军万伯龙奉福亲王之命，率大军追杀伤害亲王爱妾之凶鹰，历尽磨难。在濒临死亡的边缘，竟得凶鹰指引，得以绝处逢生……自此，决定放下屠刀，誓不再回中原替朝廷卖命，就近觅得一处山谷落地生根，并取名”断仇谷“。 万伯龙养子石浩天为人刚正，武功高强，侠骨柔情，颇有威望。从马贼手中营救出和平镇世家子弟方有为与民女白璇，由此，便展开了一场恩怨情仇的热血之歌! 方有为维护正义，看不过马贼欺压百姓，但苦无武功，于是拜石浩天为师，白璇窈窕可人，对石浩天暗生情愫。 王英姑与方有为数次交手敬重其为人，对其产生爱意。万伯龙之子万威天性擅妒，嫉恨石浩天更是借口于此，要除掉石浩天，致使断仇谷里人心惶惶、善恶分化。王英姑金盘洗手，弃恶从善，却引来师兄罗二虎杀师灭祖，并对和平镇居民几次血腥屠杀。方有为搬来官兵，大战中活捉罗二虎，但官兵又被马贼收买。王英姑新仇旧恨，盛怒之下...。