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东北地方军阀陆振华（寇振海 饰）因“九一八”事变而带着一家老小逃亡至上海，定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女（徐幸 饰）被霸道专横的九姨太雪琴（王琳 饰）赶走，就连忠心耿耿的李副官（曹秋根 饰）一家也无法幸免。至此被赶走的两家人生活十分艰苦，文佩女儿依萍（赵薇 饰）每次上门找父亲要生活费，都会被雪琴奚落一番，生性倔强的依萍与雪琴发生冲突，结果遭父亲鞭打，依萍自此对父亲家埋下怨恨。被赶后的李副官也只能拉黄包车过活，女儿可云（徐路 饰）又换上了精神病，李副官前来向文佩求救，但文佩一家也拮据得爱莫能助。这时，依萍为了生活，决定到歌舞厅当歌女。不久她认识了到歌厅采访的记者何书桓（古巨基 饰），当得知她是雪琴为女儿如萍（林心如 饰）介绍的男友时，顿生夺爱的念头。怎料在交往的过程中，依萍与书桓相爱了。但其实书桓的朋友杜飞（苏有朋 饰）悄悄爱上了如萍，正当如萍因失去了书桓，杜飞便采取了猛烈的追求，但如萍却只接受了他的友谊，杜飞却继续竭而不舍。当依萍的哥哥尔豪（高欣 饰）爱上了同是依萍好友的方瑜（李欣 饰）相爱后，才知道原来可云的病，是因为当年可云怀上了尔豪的孩子，孩子因病死后，可云就变得疯疯癫癫的。众人决定为可云找回原来的记忆，恢复原来的样子。一段断儿女情长，姐妹恩怨，又能否在一起经历的事情中得到化解呢？。为了争夺名震江湖的《连城诀》，同门师兄弟戚长发（于东江饰）和万震山（杜志国饰）之间展开了激烈的交战，并将狄云（吴樾饰）和其恋人戚芳（何美钿饰）卷入其中。在万震山的设计之下，狄云含冤入狱，而戚芳则含恨嫁给了万震山之子万圭（钱泳辰饰）。 狄云在狱中结识了大侠丁典（王海地饰），两人结为莫逆之交。之后，狄云越狱，在机缘巧合之下练就神功，名震江湖。为了报仇雪恨，狄云找到了万震山和万圭，将他们封入墙中，哪知道善良的戚芳心软放出了万圭，却反而死在了丈夫手下。狄云陷入了绝望之中，幸得水笙（舒畅饰）一路照拂安慰，两人之间渐渐产生了真挚的情谊。。富甲一方的财主孙半城在逛窑子回来时，半路遇到一个哭泣的女子，好奇心让他忍不住上前调戏，没想到却着了别人的道，被迷走了心魄，始终昏迷不醒。孙家人为此请来了张九道和他的两个徒弟，张九道的徒弟董小宝唯利是图，见到孙家出手阔绰后，擅自决定接了下来，无奈之下，张九道只能答应帮助孙家人。没想到，在他们施法的时候，却是触动到邬元术的法阵，被邬元术察觉，双方隔空斗法，最终打个平手。张九道为了查出对方身份，让封小刀和董小宝在城中的青楼赌坊潜伏，封小刀却也因此结识了青楼的清倌人秀儿，暗生情愫。。