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抗战期间，一座小城的肉店中，毒贩子李步云、流氓刘殿元、兵痞潘岐山等一帮恶棍奉日军司令山本之命，秘密筹划成立汉奸组织维持会。几人为了争油水明争暗斗，山本只得派来警察局长杨克成以加强控制，杨却是个不折不扣的草包。刘殿元和潘岐山弄来一批军火想卖给城外的买主，消息却被李步云得知，双方为利益引起火拼。你死我活之际潘岐山跑来报信，军火的买主竟然是游击队。枪声大作，恶棍们纷纷躲入地下室，却被游击队员们用其贩卖的手榴弹炸得尸骨无存。。弗兰克（克里斯·塔克 Chris Tucker 饰）是一个不学无术的小混混，一场意外中，他被捕入狱，在运动囚犯的车上，弗兰克认识了臭名昭著的维拉德。维拉德一直在策划一场越狱，而他决定将弗兰克当做一枚手中的棋子。哪知道弗兰克并没有维拉德想象的那么听话，他竟然擅自脱离了越狱大部队，自己逃跑了。 这下可好了，弗兰克不仅要躲避警察的追捕，还要应付维拉德的爪牙，在走投无路的情况下，弗兰克向记者詹姆斯（查理·辛 Charlie Sheen 饰）求救，而詹姆斯也并非好鸟，他希望能够利用弗兰克让自己一举成名，谁知道，事情的发展很快就失控了。。