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温拿乐队准备应邀赴美国演唱。黑社会首领教叔，欲趁其不备，将藏有毒品之吉他与他们的调换运往美国。后由于温拿赴美演唱之夜总会发生火警，唯有折返。教叔见计划失败，着令手下大泡和、安妮、珍娜将吉他换返。三人想尽办法，却始终无法将吉他取回。后温拿五虎察觉吉他有问题，阿B遂将车尾之吉他撬开，竟发现藏有白粉。阿B拨电报警，后警方要求五虎协助破案，但无结果。温拿在大会堂排演，期间，四虎外出吃饭，陈友独留化妆间睡觉。大泡和潜入，偷走吉他。陈友暗中追踪，四虎察觉后亦尾随而至。五虎跟踪至教叔古堡，被发现后慌忙逃出。教叔恐秘密外泄，率众手下追至大会堂，终被现场便衣警探围捕落网。。旺角大家姐控制全区黄赌毒生意，手下中有亚明、亚扬、亚达最得她宠爱。三人从中骗财，嫁祸亚雄。大家姐命三人去杀亚雄，三人婉拒，争执中误杀了大家姐。三人匆匆埋尸，但大家姐冤魂不息，要找三人报仇，最后三人以为已战胜了大家姐，却发现原来自己亦变成了活死人……。