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六年前，梁森告别心上人梅伊，来到后方参加地下党，梅则按照吴先生的安排成为夜总会歌女。 1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。 白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民对地下党进行无情捕杀……。沈铭川和温语辞即将步入婚姻殿堂，一场突如其来的悲剧给两人造成了误会。面对无法化解的情感裂痕，温语辞隐瞒怀孕，出国留学。五年后，温语辞回国并重新出现在了沈铭川的生活里。此时的沈铭川心中虽然依旧因温语辞离去而愤怒，但那份深藏心底的爱情却从未消逝。从小在省委大院长大的杨志南与同是高干子女的尚莉莉偶然邂逅，两情相悦。而与志南一同长大的同学兼好友周海涛竟也同时爱上了莉莉。志南的母亲却早已把有望成为省委副书记的宋光明之女宋乔娅看作内定的理想儿媳。周海涛的妹妹周海青与志南青梅竹马，她错位地把兄妹情当作爱情，于是她找到莉莉和乔娅大闹了一场。对越自卫反击战打响了，志南义无返顾地回到部队。莉莉鸿雁传书、苦苦等候的结果却是志南牺牲的噩耗。海青很快从悲痛中自拔，乔娅则与新欢打得火热，只有莉莉痛不欲生。海涛默默地陪伴在莉莉身边，莉莉被海涛的万般柔情所感动，准备接受他的爱。。