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彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。。基层反扒公安张耀东，是当地有名的“反扒英雄”。某天，耀东抓住了行窃的秦向明，却从其身上搜出患中期肺结核的诊断结果，原来向明的母亲患有非常严重的心脏病，家庭十分困难。张耀东将向明送进了拘留所，却利用修班的时间看望其母亲，正逢她心脏病病发将她送进了医院。外号《医生》的扒手手艺高超，却意外被抓，让他的师傅老夹钳非常震惊，也让他对张耀东充满了好奇，他决定出山会会张耀东，扬言要盗取他的工作证…………。人们总是难以抗拒《忧郁星期天》的悲伤情调，原来这首歌与一段复杂凄美的爱情故事有关。上世纪30年代的匈牙利首都布达佩斯的一个餐馆里，美丽的伊洛娜（艾丽卡·莫露珊 Erika Marozsán 饰）同时被两个男人深爱着。一个是餐厅老板，另一个是钢琴师。三个人都并不愿意改变现况，打破平衡，伊洛娜同时拥有两个男人的爱而深感平静幸福。钢琴师为她创作出《忧郁星期天》，他和餐厅也因此一举成名。 然而，汉斯的出现彻底毁灭了这一切。他曾经是一个无名小子，深深迷上《忧郁星期天》 的同时，更是成为伊洛娜的裙下之臣。汉斯向伊洛娜求婚，却被拒绝，满腔恨意的他如今成了军官，风光无限，正带着他蓄谋已久的复仇计划来到伊洛娜身边，给他们的生活以致命一击。爱、复仇与战争的故事，在布达佩斯纠结上演。。