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二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏组建特工队搭救盟友。段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉协助。特工队路经烈女族势力范围，段宏中枪坠车，其余人被烈女族当家下令羁押，一路尾随的江湖拳手二牛在雷莉危难时刻出手相助。特工队冲入日军营地，段宏突然现身，引发一场混战。。凤和盼是香港女警,她们友情极深厚。黑帮头子龙啸天的情妇作警方证人，盼和凤奉命保护她。龙派雌雄杀手去杀雯，雄杀手为凤所杀，雌杀手施美人计勾搭上凤的丈夫，利用他去约凤谈判使凤陷于险境，幸得盼把她救出。 龙续命盼的养父曾去杀雯。当她知悉养父的情况后，为了报答他养育之恩，免他冒险，她毅然辞职和热恋中的男友决绝，代父执行灭口任务。盼杀雯后回家，见曾仍遭龙的毒手，她与龙决一死战结果同归于尽。 当凤赶到龙的巢穴时，盼已垂危，她在死前把她的苦衷告诉凤后死去。。每个学校都有很多故事，从新生入学到毕业，一届又过了一届，然而那些建筑和房屋仍然留在原地，有些人带着难忘的回忆离开，而那些回忆可能永远也不能忘记……。