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1944年，日军在河南发动“一号作战计划”，国民党部队在河南境内全线溃逃，导致河南沦陷。中共中央决定在河南开辟新的根据地，派遣八路军冀鲁豫军区的鲁南独立旅前去执行袭扰战。旅长陈天放和副旅长卢兰负责战略转移，而吕冲指挥苍狼突击队和三团三营提供掩护。在执行任务中，苍狼突击队潜入日军重要城市新安，破坏军火库。同时，陈天放计划刺杀日本间谍高季武。最后，通过与主力部队的共同作战，苍狼突击队和三营成功击败日军，完成了他们的战略目标。。段正严为知摆夷人谋反真相，与阳慕华深入，并与乔装为王子的公主召波温相识，结为兄弟。而温婉贞于幕后捣鬼欲害段誉，阳慕华配合段正严化解干戈，召波温徘徊于爱和使命之间不以自己。为段而死，温婉贞穷途末路……。