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明万历年间，朝廷内忧外患不断，古龙镇上一家名为飞刀门的武馆也由于战乱而日渐萧条，师父老李飞刀和两个关门弟子--万里风和牛大春，一起过着不问世事的平静日子。好景不长，老李飞刀的结拜兄弟，起义军领袖郭靖明将女儿郭盈盈托付给老李飞刀照顾，与此同时老李飞刀青梅竹马的师妹，已被皇帝选为贵妃的牛婉君，也由于后宫斗争，带女儿芊芊和太监小顺子到飞刀门避难。这些人同在一个屋檐下却有着相反的立场，老李飞刀一边努力化解双方的隔阂，一边又要保护师妹不受皇后爪牙的袭击，牛贵妃在亲历了老李飞刀为自己所做的一切之后，与昔日的师兄再续前缘。二十年一度的华山论剑，郭靖明与朝廷的夏将军双双前来，意欲借华山论剑之机拉拢武林中人为自己效力，中途却传来倭寇入侵的消息，起义军与朝廷官兵尽弃前嫌，共御外敌，老李飞刀以盟主的身份组织武林人士协助官军，朝廷表彰其功绩，飞刀门被御封“武林第一门”。。20世纪70年代初的北京，忙着“闹革命”大人无空理会小孩，加上学校停课无事可做，以军队大院男孩为突出代表的少年人便自找乐子，靠起哄、打架、闹事、拍婆子等方式挥霍过量的荷尔蒙。马小军（夏雨 饰）就是这样的少年，他的嗜好之一是趁别人家无人用万能钥匙将其锁打开，溜进去耍玩一番，正是用这样的方式，少女米兰（宁静 饰）的照片先于其人入了马小军的双眼。通过院里的“头儿”刘忆苦（耿乐 饰），马小军又见到之前在炮局偶然瞥见过一眼的米兰，开始正式将其当作梦中情人，然而在米兰眼中，马小军不过是毛孩一个，她中意的人是成熟、稳重、帅气的刘忆苦。自此，马小军迎来五味混杂的青春期生活。 本片改编自王朔短篇小说《动物凶猛》。夏雨凭此片获得第51届威尼斯国际电影节最佳男演员（银狮奖）。。