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叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，在此期间结识了美丽的女子香嫂（孟广美 饰）。只不过香嫂也只能算作渺小的点缀，残酷的命运更等在前方。牛头帮头目牛二（计春华 饰）赏识杨志的武艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖，名臣之后面临重要的抉择…… 本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。。查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理可怜无家可归流落街头的利比，于是答应带着利比一起表演。 聪明的利比有用极高的表演天赋，她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰）的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出，利比想带上查理，但被他拒绝了，两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去，利比成为了炙手可热的大明星，而查理已久只是在街头流浪的乞丐，这样地位悬殊的两人再度相遇了。。穷困潦倒的周英文被大博金董事长赵天宇的助理蒋薇偶然发现，她眼前一亮，因为他跟赵天宇长得太像了。赵天宇是本市的巨富，因患重病急需手术，但商场的凶险不容他有喘息的机会，周英文的出现给了赵天宇希望，他成了赵天宇的替身。经过一段时间来往，两人发现他们竟是当年在孤儿院失散的孪生兄弟，从此，在风云莫测的商界造成了你是我、我是你，甚至分不清你我的尴尬局面。蒋薇渐渐爱上儒雅聪慧的赵天宇，赵妻不满丈夫冷落，决意报复。海归方立新是大博金领导层的才俊，他苦于赵天宇的独裁而无法实现自己的人生抱负。周英文在商界逐渐展露头脚，而此时的赵天宇也露出了商人贪婪投机的本性……。