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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。想抓犯人，却抓到爱人！ 一场枪杀命案，死了一个警察和一个黑道老大，背后隐藏什么秘密？唯一的生还者如今成了行天盟当家少主唐毅（吴承洋饰演），唐毅设局抓凶手报仇，正义刑警孟少飞（徐钧浩饰演）在追查命案真相的过程中逐步陷入唐毅的「爱情圈套」。。一个被深深压抑的男人，一个给他一个幸福结局的无拘无束的年轻人，以及他们一路上毁掉的所有生活。。