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1920年，为躲避中国大陆动荡不安的时局，一代功夫名家费柴携子玉书来到香港，出于安全考虑，他隐姓埋名做了一名剃头匠，虽收入微薄，却好在平安。唯一令他烦心的是玉书无心向学贪读漫画，责骂多次亦无效。 某日，玉书来到警司家，无意间发现他正与黑帮分子王正利做贩卖人口的非法生意，非常气愤，又见王正利欲对警司下女小茹不轨，玉书再也抑制不住愤怒，一番打斗，小茹被救出，玉书得罪警司与王正利。其后，费柴与玉书再无宁日，就在二人无法招架恶势力狠毒的蝎子功时，漫画书帮上大忙。。鲤之助已经离去很久了，自由也渐渐忘却了以前刺激的经历，但短暂的和平气氛随着一个矮小身躯的神秘人出现在自由家而宣告结束。 此人正是鲤之助的孩子鲇之助，拿着心型眼带，为了未来的战斗再次追随着父亲的足迹。 而曾经的对手，现在是自由朋友的御影也因担心自由的安危来到她的身边保护她。 自由的学校中，新转来一个日俄混血的女孩：菲利莎。谁也没想到这个可爱活泼的女孩竟然是柳生十兵卫的亲女儿。 她为了夺回第二代十兵卫的头衔与心型眼带，接近自由。表面上与自由亲热无比，暗底下却包藏祸心。 正当自由身边危机迸发之际，柳生同门的另一宿敌：柳生喜多烈斋的后人又来捣乱。 自由将如何决定自己的未来呢？。一位科学家在一次试验中，发现用脑波可以使一只铅笔穿透铜板，不过，他的实验室在一次大火中毁灭，这位科学家不得不投靠他的哥哥。他的哥哥也在进行着另一项实验，他发现重新组合原子结构可以产生巨大能量。他与弟弟合作，利用弟弟的脑波和实验心得，改变任何物质结构，形成“四度空间人”。 不过，“四度空间人”使用一次均会失去时间而老化，必须不断增加能源，而每次吸取能量，就会将老化转移他人，于是他不断杀人以维持青春。究竟四度空间人会不会最终被消灭，请观众自己品味。 本片构思新颖，运用高科技手段拍摄，是观众有身临高科技时代的感觉，当然，这指的是身在影片所属的年代！。