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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……。薇吉娜（梅丽莎·苏·安德森 Melissa Sue Anderson 饰）就读于一所贵族学校之中，加入了学校里的一个小团体。这些有钱人家的小孩进入学校根本就不是来好好读书的，整天吃喝玩乐胡作非为，尚不懂事的薇吉娜只想尽快的能够融入这个团体，并没有想到他们所做的事情是多么的危险和荒唐。 薇吉娜18岁的生日很快就要到了，她打算召开一个盛大的派对，可是，当她想要邀请自己的同学们时，却发现她们一个接着一个的不见了踪影，这让薇吉娜非常的担心。因为曾经，薇吉娜在一场意外中大脑受伤，因此接受了大脑移植手术，她一直怀疑自己的脑袋里隐藏这一个嗜血的杀手。。