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抗日战争时期，重庆成为陪都，四川成为大后方。国民党中央势力的入川，引起各类矛盾的复杂化和激烈化川外各阶层人士蜂拥入川，亦引起不同文化的碰撞与融合。醉仙楼更替了主人。驻扎本地的川军李师长成为醉仙楼的后台老板，支持同他关系暖昧的阮秋萍，把醉仙楼变成了烟花风月的青楼。李师长不仅以此赚钱，更把这里当作拉拢权势人物的地方。阮秋萍戏花旦出身，被迫委身与李师长，特殊的境遇把她造就成为一个性格复杂的人物。虽出没污泥之中，爱国之心和善良之心并未泯灭。因而她的言行往往充满矛盾，她的举动往往同初衷相悖，造成许多喜剧性的情境。。杨广乘父王隋文帝杨坚病危之机，篡夺王位，称隋炀帝。隋炀帝登基后，过着花天酒地的生活，朝政荒废，民不聊生。以卖盐为生的程咬金，不堪官府压榨，在盐场大骂昏君杨广打死盐巡，被捕入狱。历城县令徐有德将其判处极刑，绑赴法场斩首。法场上，正当刽子手举刀行刑时，绿林首领尤俊达掷出一支飞镖，刽子手倒地，法场大乱。但终因寡不敌众，程咬金再次被投入大牢。恰逢大赦天下，程咬金与同牢难友王老汉被释放。王老汉与女儿王艳霞在路上，遇见当朝丞相之子宇文成惠，宇文成惠强抢王艳霞，程咬金拔刀相助，使王老汉父女虎口脱险。程咬金归途中，典当囚衣买点心来孝敬老母，从此以卖耙为生。一日，程咬金在集上受居心险恶的万老财挑拨，砸了“会仙楼”。待主人赶来后，他才知上了当。原来，酒楼主人是法场上的救命恩人尤俊达。．不打不成交，二人结拜为兄弟。随后，他们劫皇纲，夺回靠山王杨林搜刮的民脂民膏48万两银钱...。