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伍德全為人樂觀，不務正業，憑著他的小聰明在都市裡打滾。因欠下小旅店三個多月房租，女工林小燕對他其深表同情。伍設計欺騙旅店老闆及一老華僑，事敗，伍悄悄逃離澳門赴港謀生。伍扺港後，結識一失意之國畫家辛極貴，向彼獻計裝死，以騙畫商。事敗，伍與辛又利用另一機會騙得一群顧客及外國遊客。最後，伍捲入「收買騎師」事件中，外圍公司命打手向伍圍毆，幸脫險。伍醒後只見小燕獨伴身旁看護，伍向小燕表白一切，決心改過自新。。著名话剧演员渊透世（檀丽饰）去世前，将一支口红交到女儿小累的手中。这支口红是她和女儿一生幸福与痛苦的源头。长大以后，脸上留着恐怖疤痕的渊累（芳根京子饰）见到了曾为母亲担任经纪人的羽生田（浅野忠信饰）。羽生田带着唯唯诺诺的女孩来到剧场，观看了美丽的女孩丹泽妮娜（土屋太凤饰）的表演。高傲的妮娜怎么也想不到，丑陋的累竟然可以用那支口红和她交换容颜。原来妮娜身体不佳，且演技进入瓶颈，所以羽生田提出让有着蓬勃表演欲望的小累担任妮娜的替身。在此之后，顶着美丽容颜的小累在舞台上飞速成长，而妮娜隐隐感觉到自己有将被取代的危险…… 本片根据漫画《累》改编。。