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影片主要讲述了伍四六进京面圣，揭发考试弊案，不料招惹了九门提督阿克占，被他威逼利诱，麻翠姑在寿宴上收到了孤儿院捐款，对阿克占好感徒升。伍四六通过重新笔试，鉴别出作弊者，顺藤摸瓜，很快就要查到阿克占头上……。清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿。而在寻找墨龙图的过程中，黄飞鸿陷入黑帮纷争，遭人陷害不幸入狱...。