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灰太狼遇袭受伤，昏迷不醒。小羊们利用神奇发明，进入充满未知的脑世界，穿梭在一个个光怪陆离的区域中去修复他的大脑危机。在奇幻的冒险途中，小羊们结识了有趣各异的好朋友，大家一起拯救灰太狼。谁知，一切都是狼族的圈套，狼族正在酝酿着惊天的阴谋……。两个好朋友将在美国的高中生涯中学会爱情、友情和亲情中的责任。外星人打算侵略地球，他们运用超能力控制了主人公弗莱，并派其去说服人们离开地球前往一个假冒的天堂之地，只留下机器人接管。。