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影片改编自真实故事，20世纪50年代的美国，从小励志改变命运的黑人企业家伯纳德和乔在种族制度的枷锁下，创业处处受阻。不得已他们想出奇招，雇佣白人马特来扮演他们产业帝国的“老大”，伯纳德和乔则扮成门房和司机，幕后操盘。就在他们的产业帝国越发壮大之时，却面临暴露的危险……。中年男子山下拓郎（役所广司）在亲眼目睹了妻子与人偷情的场面后，于愤怒中刺死了妻子，锒铛入狱，八年后，获假释出狱的他在千叶县利根河边开了家小理发店，因为当年的遭遇，他对人很难再信任，平时唯有的交流对象是所养的鳗鱼。山下无意间救下自杀的桂子（清水美砂）后，后者为了报答他留在理发店里工作，并因性格开朗为他招来很多客人，而他的性格亦渐渐阳光起来。 山下的前狱友高崎出狱后，来到利根河附近从事垃圾回收的工作，为将山下的平静生活打乱，他开始不断地揭露山下的“丑行”，而桂子的原情人堂岛也于此时寻来，要带桂子和她的钱走，虽然深知一旦与人发生冲突就必须回到狱中继续服刑，山下还是为了保护桂子勇敢地采取了行动。。