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1939年6月，日军对我鲁中南山区辖地展开扫荡，铃木三兄弟的部队突然改变进攻路线，夜袭国军驻守的清城。国民党军队仓皇逃窜，造成了所部损失极其惨重，警卫队队长郑少军亲眼目睹战友牺牲，忍无可忍奋起抗日。郑少军的举动被国名党顽固派诬陷“临阵抗命”险遭“就地枪决”，恰遇突围出来的八路军战士杜鹃等人，才终于躲过一劫。这场救命的巧合，让郑少军卷入杜鹃护送机密情报的任务，并终于得知日军夜袭清城的真实目的——日军计划将被损毁的清城民用机场改建成军用机场，作为轰炸我内陆重镇的重要中转。八路军临危不惧，在清城周边与日军展开苦战，而郑少军也在八路军的队伍中渐渐成长，终于成为一名优秀的共产党员，他带领一支抗日小分队，汇集起清城地区所有抗日爱国的军事力量，使日军改建军用机场的阴谋终未得逞。。胡格（杰森·罗巴兹 Jason Robards 饰）遭到了信赖的朋友塔格里（L·Q·琼斯 L.Q. Jones 饰）和布温（斯特罗瑟·马丁 Strother Martin 饰）的背叛，身无分文险些丧命。在一片荒漠之中，胡格意外的发现了一处水源，于是，他打起了卖水的主意。 牧师约书亚（大卫·沃纳 David Warner 饰）指责胡格不应该将公共资源据为己有，于是胡格前往附近的小镇，将这片地买了下来，紧接着，他又凭借着三寸不烂之舌说服了当地的银行家投资兴建旅店。与此同时，胡格邂逅了被小镇上的居民居住出镇的妓女西堤（斯黛拉·斯蒂文斯 Stella Stevens 饰），胡格收留了她，两人之间产生了真挚的感情。。