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叶剑飞从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强的男子，两人一见如故，结为了好友。 黄克强和青梅竹马阿男两情相悦，无奈阿男的父亲却要将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。。北宋真宗时期，宋辽之间进行了一场旷日持久的战争。时值中秋，辽邦大元帅肖天佐，举兵南侵，在边关之外摆下了一座"天门大阵"，要与宋军决一死战，以实现南进中原之野心。三关元帅杨延昭，为戍边破敌，亲率焦、孟二将及其他将士试探"天门阵"，不料被辽兵察觉，引起激战。杨延昭力斩辽将，趁势追歼，不料误入迷阵，眼看就有落马被擒之险。此时在峭峰观战的穆桂英飞身杀入阵中，其势锐不可当。肖天佐不支，落荒而逃。穆桂英带领杨延昭夺路而出，化验为夷。杨延昭在急难中巧遇智勇神将，大为惊叹。回营后，杨延昭力荐穆桂英，而代表皇权势力的八贤王却认为穆桂英是山寇之女，其父又是罪臣，不应起用。延昭之子杨宗保，一日奉命巡营来到穆山脚下，为了争一只大雁，被穆桂英"捉"上山寨，二人一见倾心，私定了终身。延昭得知此事非常高兴。但穆家积怨未消，不肯下山扶宋，使他怀若抱冰。在这战不能胜，求救无援、请贤不到的紧急情况下，杨延昭果断地采取了计斩宗保、引贤下山的妙计。穆桂英下山，献出了"破阵方略图"。杨延昭观图后更觉穆桂英不仅武艺超群，而且韬略在胸，认定这才是年轻有为、才华出众、制服辽邦的三关统帅。杨延昭决心将帅印让给穆桂英。八贤王却坚决反对，两人为此相争不下，形成僵局，最后他不得不以"交印"相激才使八贤王让步。穆桂英登上帅位，手捧皇家玉玺，亲率士卒投入收复失地、保卫边关的抗辽战斗中。。