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越战后，美国政府进行了一项绝密的科学计划。科学家们将越战中牺牲的士兵的尸体冰冻起来，植入电脑芯片，输入战争程序，讲他们改造成为新一代的战争机器人――“宇宙战士”，这些机器人没有情感和以前的记忆，只有冰冷的杀戮武器。士兵卢克（尚格•云顿 Jean-Claude Van Damme 饰）和班长安德鲁（杜夫•朗格 Dolph Lundgren 饰）就是其中两员，他们被派往参加一场新的战争。战争中，两人的芯片突然出错，令两人都恢复了以前的记忆。 卢克记起越战当年正是安德鲁突然性情大变将属下和俘虏都杀光，误闯美军基地的女记者罗伯斯（艾丽•沃克 Ally Walker 饰）意外获悉了美军这一秘密。本来罗伯斯难逃一死，关键时刻卢克救走了她。于是，美军派出所有的宇宙战士开始追杀二人。。明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我国东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作。兵部二品侍郎朱纨奉旨前往浙江平倭，并委派内务府总管太监王顺随行监督。不想在朱纨赴任途中却遭倭人埋伏，幸得周将军率兵相救才得以平安上任。时过不久，周将军在护送畲寨土司进贡的千年灵芝时，再遭倭人伏击，恰遇盐贩曹顶出手相救，才得以逃过一劫。朱纨得知后便决意将曹顶收入军中，联合抗倭。曹顶在为将之后与倭寇厮杀时，结识了女扮男装的畲寨郡主阿珠。原来土司伤重不治，临终前吩咐阿珠助曹顶共同抗倭。于是众人共同施计，欲擒倭首博多津，而只有王公公另有盘算，迟疑不决。曹顶、阿珠、周将军依计而行，通过数场与敌死战，终于诱出了匪首，原来在博多津的幕后还隐藏着另一个博多津操纵着全局……。