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音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是…… 希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。。安德雷亚斯（科斯蒂亚·乌尔曼 Kostja Ullmann 饰）是一个整天游手好闲无所事事的男人，无意之中搭上了在就业办工作的林德女士，两个人里应外合，如此一来，安德雷亚斯便可以领到价值不菲的失业补助金，生活快乐无边。一次内部审查中，两人的骗局漏了陷，眼看这就要因此失去工作，林德想到了一个馊主意。 林德声称安德雷亚斯患上了疲倦正，因此而无法工作。为了证明自己生病了，安德雷亚斯必须进入康复中心接受心理治疗。和安德雷亚斯一起接受治疗的，都是些真金白银的精神病患者，可是，在和他们的相处过程中，安德雷亚斯渐渐颠覆了内心里对于精神病患者的歧视和偏见，并且希望能够真正的帮助到他们。。