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把罗马焚城后，惨无人道的暴君尼禄（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）将矛头指向基督徒，开始大规模肆意捕杀基督徒。不仅如此，尼禄更颁布了法令把抓获的基督徒送往竞技场。罗马最高军事军官马库斯（弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰）奉命残杀这些捕获的基督徒。被抓的基督徒中有两名老者准备逃跑，马库斯本欲逮捕他们，然而当马库斯看到他们的继女麦西卡（爱丽莎·兰迪 Elissa Landi 饰）时，情不自禁地一见倾心。楚楚动人的麦西卡，马库斯很快与她坠入爱河不能自拔，随之下令释放了所有基督徒。马库斯的这一举动，不仅激怒了暴君尼禄，更让一直暗恋他的皇后帕亚（克劳黛·考尔白 Claudette Colbert 饰）醋意大发，心生嫉妒。。将少林寺视为眼中钉的清廷利用安插在少林寺中的奸细提供的情报，调遣了各路高手火烧少林寺，处心积虑地想一举消灭少林子弟。事出突然，寺中僧人及俗家弟子仓促应战一番后十死其九。 捡得性命的方大洪（孟飞）逃向广东与李式开（戚冠军）会合，商议如何继续反清复明。而胡德帝（姜大卫）、蔡德忠（狄龙）、马超兴（傅声）等人则北上中原，千方百计查找寺中内奸，决意为死去的少林弟子报仇。——五人一度对少林功夫有所怀疑，后来才醒悟怪不得少林功夫，只怨自己学艺不精，于是潜心修炼终成正果，被后世称为“少林五祖”。。