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解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。 　　拘押期内,小牛因争食并动手打人,又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后,便借此要侠他,唆使他盗卖院内公物,此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后,教养院教导员雷春华着手调查。 　　小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣,小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人,把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道,对小牛生活关怀备至,使小牛深受感动。最后,当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月,他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃,无依无靠时,良心受到谴责,终于坦白了自己的错误,并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现,得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。。木讷的酱油被生性风流又好赌的阿宽带着去学校把妹，阿宽凭借着其帅气的外表和不凡的谈吐已经完全俘获阿紫的心，却不曾想遇到有能够看到别人未来能力的美院学生菜心。菜心将计就计将阿宽带到画室当模特，搅黄了阿宽的把妹计划。阿宽准备报复菜心，却不曾想又被菜心识破，菜心将阿宽和酱油引到背着自己劈腿的男友阿伟那里，一箭双雕的引阿宽和阿伟走入自己所设计的陷阱。但这个过程中却看到酱油奋不顾身的救自己。。