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玛丽埃特（凯·弗朗西斯 Kay Francis 饰）是个腰缠万贯作风情妇的漂亮寡妇，经营着一间公司。一次偶然中，她和一个名叫里瓦尔（赫伯特·马歇尔 Herbert Marshall 饰）的男人相识了。里瓦尔英俊潇洒风流倜傥，玛丽埃特很快就被他的魅力所征服，雇佣他成为了自己的私人秘书，这正是里瓦尔所梦寐以求的。 原来，里瓦尔系化名，这个风度翩翩的男人的真实身份是一名国际大盗，他和曾经的情人莉莉（米利亚姆·霍普金斯 Miriam Hopkins 饰）联手，企图将玛丽埃特的财产据为己有。公司董事长阿道夫（C·奥布雷·史密斯 C. Aubrey Smith 饰）察觉了里瓦尔的阴谋并告诉了玛丽埃特，可玛丽埃特并不相信他的忠告，里瓦尔的阴谋眼看就要得逞。。咸丰年间，局势风雨飘摇，社会颓像渐显，帝国的最高统治者——咸丰春秋之年却无子嗣，许多双眼睛便盯上了未来的皇位，流言也不胫而走，“皇上没有生育能力”传遍宫廷内外，这些流言的背后是各种政治势力的抗衡和较量。兰儿被咸丰无意撞见并得宠，她的胆略、见识更让咸丰刮目相看。咸丰欲立兰儿为贵人，遭到康慈太后的极力反对。一番争斗，虽然取得贵人名分，但康慈太后所下懿旨中规定兰儿一年之内，如不能怀有皇上子嗣，便从此打入冷宫。兰儿无意间知道了皇上的难言之隐。为了巩固自己的地位，兰儿通过太监安德新安排自己儿时好友凌治同进宫为咸丰诊治，但凌治同行踪被咸丰身边的卧底密报康慈。康慈太后感到此事可以大做文章，于是精心设下圈套，企图一石二鸟，既证明咸丰确有花病，不能有后，又嫁祸兰儿私通宫外，欺君罔上，进而逼皇上立大阿哥为储君并除掉兰儿。公元1856年，兰儿生下一子，被册封为皇贵妃。太贵妃康慈一病不起，听到兰儿生子的消息，当即召儿子恭亲王进宫，说完“你不要从政，不要和兰儿斗，你斗不过她”之后病逝。。