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影片故事发生在一个叫“奶酪桥”的神奇地方，这是一座维多利亚风格的城市，城里的人类痴迷于财富、等级观念，还有臭烘烘的奶酪。而盒子怪是一群居住在纸盒子里的胆小害羞小精灵，他们隐秘地生活在地底洞穴中。但阴险的人类政客为了私欲把盒子怪们描绘成一群可怕的怪物，进而煽动民众驱逐迫害盒子怪。此时，一个被盒子怪收养的人类孤儿将搭起一座人类与盒子怪间沟通的桥梁，但显然，这不会是一份轻松的工作。。年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。 许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。。兰斯林（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）警官同时也是一个单身父亲，因公务繁忙，他无暇照顾两个儿子，大儿子亚历克斯无形中时常扮演父亲的角色。最近兰斯林被一桩连续杀人案缠住，每个凶案现场都发现了至少四名嫌疑人的踪迹，并且统一留下了“过来看”的血色留言，死者死于悬挂的状态充满了宗教意味，兰斯林从人体悬挂的铁架入手，发现这一干罪犯以杀人作为宗教仪式，并且以启示录中记载的“天启四骑士”自居。第一个受害者的华裔养女克里斯汀（章子怡饰）主动找到兰斯林，坦承了自己与连续杀人案的关系，但是这不能阻止更多人受害，兰斯林惊见自己最不愿意看到的事情发生了……。