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清朝时，少林寺图谋反清复明，为清兵所剿灭，少林子弟星散，清廷鹰犬紧追不舍……少林俗家弟子方世玉与师叔至能大师于荒漠之中躲避清兵，偶遇一女子豆豆，三人于乱世相识，方世玉对豆豆一见钟情。清兵围堵三人，至能惨死，世玉和豆豆被带回红莲寺。红莲寺在神公掌控下逼迫众多少林弟子为奴，昔日的少林俗家弟子洪熙官屈服神公担任工头，与方世玉大打出手，方世玉被神公暗算，奄奄一息。红莲寺内机关重重，少林弟子动辄命丧劳作之中。被神公纳为宠姬的豆豆为方世玉求得性命。一众少林子弟决意冲出红莲寺，重返自由。。1947年初，蒋介石调集精兵强将，重点进攻我山东和陕甘宁解放区。敌众我寡，形势严峻，党中央决定放弃延安，转战陕北，在运动战中消灭胡匪。大敌当前，彭德怀主动请缨，挑起重任。接到军委急电，二纵立刻西渡黄河奔赴陕北。周大勇率领的独立营群情激昂，誓死捍卫延安。大战在即，总部医院护士谢芳苓负责的伤员，总部参谋王成德偷跑了，谢芳苓寻迹追赶。黄河渡口。王成德被分配到独立营当教导员。三人相遇。累倒的谢芳苓被一辆马车拉回到甘谷驿。春寒料峭的青化砭埋伏了我军的主力部队。眼看敌31旅搜索队向我军阵地走来。给谢芳苓带路的李大爷和孙子拴牛毅然引开了敌人。遭伏击的敌人恼羞成怒，开枪打死了拴牛，把李大爷踹下悬崖。 谢芳苓决定留在陕北。 延安保育院情况紧急，独立营奉命去解救。交战中，一个孩子遗落在敌我双方阵地间，谢芳苓冒着生命危险冲上去营救。她的勇敢赢得了战士们的尊敬。。二次大战前夕，英国军官桑迪克（Walter Pidgeon 饰）潜伏希特勒的山中庄园行刺未果被捕，由于拒不承认自己受英国政府指使，桑迪克受尽折磨后被德军推下山崖。大难不死的桑迪克乘船回到英国，同时德国方面派出假扮桑迪克的军官与众眼线在全城追索他，德国政府亦向英国施压。 桑迪克在险象环生的亡命途中结识开朗直接的姑娘杰瑞（Joan Bennett 饰），后者被他吸引，并竭尽所能为他提供了帮助。桑迪克与杰瑞度过了一段短暂的纯真时光，然而危机四伏的情势下他并不能给予对方更多的幸福。德国人很快找到了桑迪克的藏身之处，并掳走了杰瑞，这让桑迪克面临的形势恶劣到了极点。。