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天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，偷入幽明山庄查探江湖上“死士之谜”时，邂逅山庄唐氏家族的独生女唐蕾﹝欧阳佩珊饰﹞。唐蕾性情激烈，敢爱敢恨，对柳迟一见钟情，终以深情感动之 ，二人结为夫妇，携手闯出山庄。唐蕾不幸受伤，得枫叶楼楼主蝶衣姑娘﹝庄静宜饰﹞所救。蝶衣对柳迟亦痴心一片，无奈柳迟已娶妻，只得将感情长埋心底。谦之养子梦非谋夺武林盟主宝座，陷害柳好友胡不肖，谦幼女紫君﹝雪梨饰﹞急往找柳迟相助。究竟柳迟能否阻止梦非的阴谋？。1944年8月，为策应中原战役，破坏日伪调兵计划，恢复津浦路西革命根据地，新四军四师在师长彭雪枫率领下，越过津浦铁路，挺进路西。当时，盘踞在萧县以南的国民党顽固派王传绶部1500余人，以小朱庄为据点，与刘子仁、刘瑞岐、吴信元等部结成所谓“东方战线”，企图阻止新四军西进。 骑兵连长周大勇奉命前去侦查敌情，半路遇见日军正欺凌百姓，遂率队挥刀突击，引开了日军。王传绶手下朱虎半路设伏，欲打黑枪，却被女游击队长苏梅打伤了手腕，吓得抱头鼠窜。 苏梅扮作普通百姓，骗过顽军吴信元部的岗哨，顺利来到新四军驻地，这时才得以和周大勇相认，原来他们从小一起长大，并定了娃娃亲。 吴信元本与王传绶等人与杀兄之仇，奈何人单势孤，只能忍气吞声。苏梅得知此情后，主动请缨前去劝降，并趁吴信元前往相山庙求签之时，将彭雪枫亲笔信递交给他，二人正在密谈，朱虎突然破门而入，苏梅机警地假称是吴的...。美籍华人青年杨洛基（季天生 饰）自幼酷爱中国武术，在师傅的指点下，他远赴重洋来到河南嵩山少林寺拜师学艺。虽然武功根基不错，但面对十八小铜人阵时洛基还是败下阵来。不甘心败在小孩子受伤，同时深深为中国武术之博大精深所触动，洛基留在少林寺中潜心修炼。 少林寺还俗弟子司马鹏（于荣光 饰）与境外走私团伙沆瀣一气，倒卖国宝文物。他得知少林寺中藏有铜马铁燕的雕像，垂涎三尺，不惜一切代价也要弄到手。为此，他一面抢夺藏宝图，一面勾结匪众向少林寺发起攻击。为了保护国宝和寺院，洛基和师兄弟们团结起来与恶势力展开斗争……。