简介
四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！。围绕广州名茶楼之一的天然居少东周敬文（陈庭威饰），邂逅在天然居卖唱的歌女（王馨平饰），在街上认识刚从顺德农村来穗工作的陈炳（欧锦棠饰），此君生性行侠仗义，并在天然居内工作，与男扮女装的天然居侍应李阿弟（文颂娴饰）结为兄弟。周敬文一次北上韶关，却在铁路上遇上山贼（李树楷饰），但同班列车却有当时广东军阀冯某之子（袁文杰饰），广州当局因而很快剿灭该党山贼，而周冯则结为好兄弟。冯军阀的副官程忠（刘锡贤饰）乃系广州大奸大恶之徒，陈炳得罪程某，因而被他诬为山贼同党，与李树楷等山贼一同被处决，后得冯少帅所救，而程忠则怀恨在心。却遭逢日本侵华，程忠勾结日伪，成为汉奸，将军阀冯某杀死，冯少帅因而改旗易帜，效忠重庆政府，此时敬文幼弟敬业（杜汶泽饰）在损友唆使下，促长兄分家，天然居因而易手，而天然居内诸人均各散东西。广州沦陷，周敬文却挆降日本，成为广州伪政...。