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台湾少年小狗（郭富城 饰）的父亲因向警方告密，使得台湾黑帮老大暂时被收监，等待起诉。为了安全起见，小狗来到了香港，并改名换姓入读了圣育强中学。谈判专家阿坚（张坚庭 饰）因谈判时常出错，被派到了圣育强中学当卧底老师，寻找小狗。阿坚来到圣育强中学，发现这里的学生都是些顽劣的问题少年，其中这里的学生领袖A士更是令人头疼。阿坚在学校认识了女教师梦想（张敏 饰），很快对她产生好感，这时，阿坚的女友女警阿卿（邱淑贞 饰）也来到了这里当卧底。应付顽劣学生尚且力不从心的阿坚，同时也面临着一场三角恋，学校里的爆笑场面不断。台湾黑帮老大终因证据不足被释放了，在杀死了小狗的父亲后，来到了香港准备小狗也干掉。面对台湾黑帮，阿坚最终能否顺利救下小狗？。十年动乱,名们之后朱嘉欣某晚被公社书记的儿子强奸,深爱着朱嘉欣的乔大龙闻讯奋力追赶色狼,却因朱嘉欣的伪证而锒铛入狱。 　　十年后,乔大龙终于重见天日,却发现家已被以费小火为首的几个小流氓占据,而费小火正是当年朱嘉欣被强奸后生下的儿子,此时, 　　朱嘉欣也早以为刑警大队长杨刚的妻子。一身冤屈的乔大龙为查明真相而做了卧底,在他们三人之间产生了一段剪不断理还乱的故事……。