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老萧、赵小玉等几个老男人在民乐团解散后，几个老男人的生活一时陷于困顿。几个老男人调整心态，自谋生路，在社会底层艰难打拼，各自精彩，但都割舍不了对民乐的那份痴迷。最后他们决定一起组建新派民乐队……。吉姆（柯克·道格拉斯 Kirk Douglas 饰）是一位刑警，他嫉恶如仇，以铲除罪恶为己任。某日，在审讯名为西乃达（乔治·麦克雷迪 George Macready 饰）的嫌疑犯时，吉姆没有忍住怒火动了粗，他因为此行为得到了西乃达律师的警告，却也得知了一个充满了犯罪气息的名字——汤姆（杰拉德·摩尔 Gerald Mohr 饰）。 循着西乃达的律师的指点，汤姆找到了自己的妻子玛丽（埃琳诺·帕克 Eleanor Parker 饰），向她询问汤姆的踪迹。让吉姆感到震惊的是，玛丽不仅曾经和汤姆有过一段恋情，甚至还怀过汤姆的孩子。这件事情让吉姆陷入了苦恼和困惑之中，妻子隐秘的情史令他不知道该不该继续追查下去。。玛丽（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 饰）最近有点烦，因为他遭到了制片人尼克（杰西·布拉德福特 Jesse Bradford 饰）的“勒索”，尼克声称自己手中掌握着玛丽失散已久的儿子的下落，而交换情报的条件则是由他将玛丽与儿子重逢的场面拍摄下来。 查理（史蒂夫·库根 Steve Coogan 饰）和他的同性情人吉尔（大卫·萨克莱夫 David Sutcliffe 饰）也遇到了点麻烦，一系列不太显眼的迹象让查理开始怀疑起了吉尔对自己的忠诚。朱迪（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）亦站在人生的十字路口前，她不知道自己和男友奥迪斯（杰森·雷特 Jason Ritter 饰），以及男友父亲弗兰克（汤姆·阿诺德 Tom Arnold 饰）之间的关系该何去何从，未来又在哪里。。