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在少林、武当、峨眉等各大名派尚未崛起之前，有“天下第一魔”之称的天诛教教主令狐笑正欲称霸武林，遭到有“天下第一人”之称的司马傲阻止，于是两人约战于泰威山顶，结果令狐笑被司马傲的“正直宽大”感化，双双退隐江湖...... 20年后，司马傲（顾冠忠饰）的儿子司马纵横（顾冠忠饰）与天下第一富的少爷金小换（莫少聪饰）联手“管尽天下不平事”，从而引出了一段江湖上各大门派争霸江湖的故事。梁家寨的总寨主杜子鱼、菊花门的门主慕容梅、诸葛山庄（冥火会）的庄主诸葛绝伦、天诛教的教主司徒平等武林高手为了“天诛绝学”和武林盟主的宝座各显神通，危害苍生。结果司徒平凭借“天诛绝学”最厉害的“天诛十八式”击败习得“冥火掌”的诸葛绝伦，成为武林第一大魔头。如此形势下，司马纵横在令狐笑的帮助下习得司马傲的“金刚掌”和“神阳剑法”，而金小换则习得天山神丐的“天山神功”，最后两人联手击败司徒平，为武林除了一大害。江湖再一次迎来和平，英雄也终于赢得美人心。故事以司马纵横与令狐笑的小女儿宛儿（应晓薇饰），金小换与令狐笑的大女儿、司徒平的养女司徒飘飘（刘雪华饰）两对夫妻一起退隐江湖为大结局。。1944年8月，为策应中原战役，破坏日伪调兵计划，恢复津浦路西革命根据地，新四军四师在师长彭雪枫率领下，越过津浦铁路，挺进路西。当时，盘踞在萧县以南的国民党顽固派王传绶部1500余人，以小朱庄为据点，与刘子仁、刘瑞岐、吴信元等部结成所谓“东方战线”，企图阻止新四军西进。 骑兵连长周大勇奉命前去侦查敌情，半路遇见日军正欺凌百姓，遂率队挥刀突击，引开了日军。王传绶手下朱虎半路设伏，欲打黑枪，却被女游击队长苏梅打伤了手腕，吓得抱头鼠窜。 苏梅扮作普通百姓，骗过顽军吴信元部的岗哨，顺利来到新四军驻地，这时才得以和周大勇相认，原来他们从小一起长大，并定了娃娃亲。 吴信元本与王传绶等人与杀兄之仇，奈何人单势孤，只能忍气吞声。苏梅得知此情后，主动请缨前去劝降，并趁吴信元前往相山庙求签之时，将彭雪枫亲笔信递交给他，二人正在密谈，朱虎突然破门而入，苏梅机警地假称是吴的...。