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还在念高中的Sarah正值低潮，她逃家却发现自己没有人可以依靠，同时又被反复出现的可怕恶梦所苦。很幸运的，正好有一所大学在进行睡梦研究，Sarah不但可以安全地睡觉，还可以获得报酬，更意外的和负责研究实验的科学家Jeremy（蓝顿莱柏隆饰）成了知心好友。参加实验让Sarah的恶梦更加剧烈，梦中的影子生物似乎更加强大。随着黑暗的脚步越来越接近，Sarah在不知不觉中成了一个可怕新发现的连接管道……。。卡莉（朱莉娅·路易斯-德利法斯 Julia Louis-Dreyfus 饰）的儿子斯科特（查理·霍夫赫梅尔 Charlie Hofheimer 饰）离家出走了，这可急坏了这位单亲母亲。卡莉找到了名为杰克（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）的男子，向他寻求帮助，因为杰克很有可能是孩子的父亲。杰克认为卡莉无凭无据血口喷人，拒绝了她的请求。之后，卡莉又找到了戴尔（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams饰），因为戴尔也很有可能是孩子的父亲。 戴尔了解了大致情况之后，欣然同意帮助卡莉，并且马上就踏上了寻找斯科特的旅途。这边厢，卡莉的话语让杰克内心久久不能平静，于是，他也决定出发寻找斯科特的下落。。