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故事发生在1920年代后期。黄英姑（张金玲饰）幼年时，父母既被土豪逼死，不甘在财主家当“望郎媳”的黄英姑逃出虎口，投身在一江湖老人家中，练就十八般武艺。数年后，师父殁去，黄英姑率众弟子杀富济贫，成了威震一方的绿林豪侠。后被红军收编，黄英姑担任了工农红军团长职务，上级派老革命刘青林（李成斌饰）做她队伍中的党代表，从此走上革命道路。部队经过整训，奉命开进湖北洪湖地区与敌作战。团副耿铁锁（吴鲁生饰）受不了红军艰苦的生活和纪律的约束，受叛徒根生（苗壮饰）挑唆，在队伍中挑起事端，图谋投敌。党代表刘青林发现队内异端，赶来规劝耿铁锁......。一天，骑兵队的吉姆（理查德·威德马克 Richard Widmark 饰）找到了自己的老友，小镇警长麦凯（詹姆斯·斯图尔特 James Stewart 饰），求他帮自己一个忙，去解救曾经被印第安人绑架的人们，最终，两人成功的救下了男孩快狼（David Kent 饰）和一个名为爱莲娜（雪莉·琼斯 Shirley Jones 饰）的女子，哪知道这一举动竟然招致了石牛（伍迪·斯特罗德 Woody Strode 饰）的不满和追杀，最终，石牛被麦凯击毙了。 回到据点，快狼和爱莲娜并不受当地人的欢迎，处处遭到排斥，只有善良的麦坎雷太太（珍妮特·诺兰 Jeanette Nolan 饰）愿意收留快狼。随着时间的推移，麦凯渐渐的爱上了坚强的爱莲娜。。