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故事发生在清朝咸丰年间，天津才子刘保山（夏雨 饰）名冠京华，学识渊博，更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子，却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高（梁冠华 饰）和六王爷（修宗迪 饰）。不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井，并和普通人家的女孩秀姑（朱媛媛 饰）互生爱意，而六王爷家的五格格（胡可 饰）同时也对保山一往情深。几番周折，对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园，堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子，一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人，自然给自己惹来新的麻烦，却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇……。故事发生在奥地利维也纳，丘托克（阿道夫·门吉欧 Adolphe Menjou 饰）虽然迎娶了年轻美貌的妻子米琪（玛丽·普雷沃斯特 Marie Prevost 饰），但他的婚姻生活却并不幸福，因为米琪是一个水性杨花的女人，结婚没多久就移情别恋了。米琪喜欢的是自己的好友夏洛特（Florence Vidor 饰）的丈夫弗兰茨（蒙蒂·布卢 Monte Blue 饰），对他百般引诱，而丘托克决定将此作为提出离婚的绝佳契机，于是雇佣了私家侦探（哈利·迈耶斯 Harry Myers 饰）想要得到米琪出轨的证据。 夏洛特当然明白米琪的狼子野心，于是对她处处提防，而因为米琪的介入，她和弗兰茨之间的感情也渐渐出现了裂痕。终于，在一次激烈的争吵后，弗兰茨选择了离家出走。。