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泥鳅（倪萍 饰）与丈夫离婚后带着一对双胞胎女儿来到北京，本想投靠朋友，可朋友的处境也不太好。于是泥鳅决定自力更生，她多次遇到了在火车上要求与她发生关系的包工头，没想到两人都叫泥鳅。 男泥鳅（倪大红 饰）也是个背井离乡的人，妻子逝世了。他把女泥鳅留下，虽然吃住不是很好，但起码有个落脚的地方，离乡在外困难众多，大家也互相照应。 为了生活女泥鳅去当女佣，这时男泥鳅欠下了工人的工钱，她也提出帮他还债，就这样，他们互相挣扎在北京生活，做着粗活，养活自己与女儿。 但生活并不是那么简单，他们需要面临的还有很多……。清末民初的天津，叫花子孟来财为生计被迫卖掉小女儿小雪，偶遇落魄的德国军火商人韩奈根，他成功地帮助韩奈根打入朝廷，与北洋新军总兵签下订单。孟来财戏剧般的当上了德国洋行的买办，一夜暴富，从此周旋在尔虞我诈、相互利用的北洋军阀和德国、日本军火商之间。 孟来财发财后一心想寻回穷困时卖掉的女儿，并娶颇有姿色的姚氏为妻，却不知她是日本人安插在他身边打探情报的一颗棋子。大女儿小云十分厌恶这个阴险的后妈，留洋回国后与一心争财的姚氏频频爆发战争。为求生存，孟来财小心翼翼地在陷阱重重的生意场和矛盾四起的家庭间挣扎。怎奈中德断交，孟来财被抄家，锒铛入狱，再度一无所有。 他的遭遇随动乱时代的风云变幻而大起大落，为民族大义不惜舍弃荣华富贵，从贫贱到富贵再沉沦到一贫如洗的频频换位使他强烈感受到残酷并带有嘲讽意味的世态人生。。潜伏在贩毒集团内部，外号“老四”的公安干警朱阳光在一次缉毒行动中，“掩护”了外号“小B”的贩毒同伙吴海牛。吴是贩毒集团内部掌握交易关系的关键人物，公安部门屡次缉毒都因破获不了这层隐秘网络而事事处于被动。朱阳光“负伤被捕”后，按照上级指令佯装逃脱，以要回贩毒赃款为由，不顾吴海牛的猜疑和威胁，与吴一起开始向西南方的境外毒穴逃窜。 在逃亡途中，吴海牛极为狡猾、小心，他既要利用朱阳光保护自己不遭追杀者的袭击，又想最适合的时机把朱甩掉，他俩一出滨海市就失去了踪影。当保护朱阳光的警员丁雅黎得到朱的消息时，朱、吴已在贵州取得了贩毒赃款，又一路逃往中缅边境。 在南疆，朱无意中听说“三把锁”的名字，他断定这极有可能就是公安部门立志要破获的那个隐秘的黑社会贩毒关系网。正当丁雅黎急赴南疆向朱传达不得出境的上级指示时，杀手老金紧追其后，与另一路不知卧底实情的公安人马直追边境...。